Czym jest umowa NDA i dlaczego fundusze rzadko ją zawierają?
W dzisiejszym artykule krótko wyjaśnimy czym jest umowa NDA i dlaczego my jako Fundusz rzadko ją podpisujemy na etapie wstępnej oceny projektu oraz jakie są alternatywy.
Umowa NDA (no-disclosure agreement) to umowa o zachowaniu poufności między Pomysłodawcą, który udostępnia informacje poufne a inwestorem (VC), któremu te informacje są ujawniane. Co do zasady, celem takiej umowy jest bezpieczeństwo przedstawianego pomysłu i danych poprzez zobowiązanie się do nieujawniania poufnych informacji pod rygorem kar umownych. W praktyce EVIG Alfa, ale także inne fundusze VC, nie podpisują takiej umowy. Dlaczego? Przede wszystkim dlatego, że celem Funduszu jest inwestowanie w zespoły, które realizują swoje pomysły, a nie ich przejmowanie.
Dlaczego jeszcze nie zawieramy tego rodzaju umów?
- Na wstępnym etapie analizy projektu nie wymagamy informacji poufnych
W przesłanych materiałach do Funduszu należy uwzględnić aspekty, które mają na celu zainteresować inwestora. Na tym etapie inwestor nie potrzebuje informacji, które wymagają zachowania poufności. Wynika to z oczywistych realiów funkcjonowania funduszy VC. Analizujemy dziesiątki projektów podobnych tematycznie. Oceniamy nie tylko unikalność pomysłów, ale przede wszystkim determinację zespołu, aspekty rynkowe i biznesowe. A jeżeli pomysłodawca na wstępnym etapie nalega na NDA, bo obawia się skopiowania pomysłu, to większości przypadków projekt nie ma solidnych podstaw, a konkurencja na pewno nie siedzi bezczynnie.
- NDA kosztuje czas i pieniądze niewspółmierne do efektów
Dla funduszu VC nakłady związane z administrowaniem umów NDA nie przekładają się na realne korzyści. Co do zasady taka umowa nakłada więcej ograniczeń dla Funduszu, co przy dziesiątkach projektów zbliżonych do siebie tematycznie, skutkuje koniecznością porównywania poziomu szczegółowości i katalogowania różnic w projektach. Takie działania nie są celem funkcjonowania Funduszu inwestycyjnego. Poza tym złamanie warunków umowy o zachowaniu poufności oraz szkoda powstała z tego tytułu jest trudna do udowodnienia przez Pomysłodawcę.
- NDA ogranicza obie strony
Proces podpisania umowy o zachowaniu poufności wydłuża czas analizy i oceny projektu, który Fundusz mógłby przeznaczyć na inne zadania. Umowa NDA nie pomaga również Pomysłodawcy, który takim dokumentem usztywnia współpracę na starcie i uniemożliwia propagowanie jego projektu, chociażby poprzez relacje inwestorskie Funduszu, który mógłby np. przekazać go dalej, jeżeli sam nie może w niego zainwestować.
Czy mając innowacyjny projekt i szukając inwestora, możemy w jakiś sposób się zabezpieczyć? Możemy, a nawet powinniśmy. Zapisy o zachowaniu poufności najlepiej zawrzeć na etapie podpisywania termsheetu, kiedy już wiadomo, że strony są zainteresowane współpracą i dalsze procedowanie wymaga szczegółów projektu w celu przygotowania dokumentacji na Komitet Inwestycyjny. O tym i innych elementach Termsheetu przeczytacie już niebawem w kolejnych wpisach.
Autor: Zofia Banaszewska , Menadżer Inwestycyjny w EVIG Alfa
